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发布日期:2019-05-15 01:19   来源:未知   阅读:

  2018年3月30日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度,使用额度不超过85,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证,上述额度在公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。同时,在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投对本事项发表了明确同意意见。

  截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币82,400万元。

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金管理违规的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟对外担保余额及已实际对外提供的担保余额:公司拟对外发生不超过144,300万元(包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间、公司或子公司为合营公司提供担保)的担保额度。截至本公告披露日,公司为子公司、合营公司已实际提供的担保余额为人民币1886.84万元(部分外币已折合人民币计算入内),子公司为公司已实际提供的担保余额为人民币15,000万元。

  2019年4月26日,今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  为满足公司发展需求,实现高效筹措资金,自2018年度股东大会审议通过上述议案之日至公司召开2019年度股东大会期间,公司拟为子公司、合营公司融资提供总额度不超过人民币10.93亿元(或等值外币)的担保(含正在执行的担保),相关子公司拟为公司融资提供总额度不超过人民币3.5亿元(或等值外币)的担保(含正在执行的担保),具体明细如下:

  董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理相关担保事宜。

  上述担保额度可循环使用,在额度内,公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会,而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内,根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行,决定每笔担保,包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项。

  公司为子公司、子公司为公司或子公司之间的对外担保额度可调剂使用。超过上述额度的其他担保,按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

  今创车辆成立于2007年,注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内,法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,今创车辆注册资本为人民币10,000.00万元,公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,今创车辆的总资产为人民币24,642.31万元,股东权益为人民币9,433.31万元,负债总额为人民币15,209.00万元(其中:银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币15,064.30万元);2018年度,今创车辆实现营业收入人民币15,095.86万元,实现净利润人民币-710.11万元。

  剑湖金城成立于2003年,注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路95号,法定代表人为胡丽敏女士。剑湖金城的经营范围为电加热器、数字显示屏、除菌净化设备、轨道车辆配件制造;电池配件销售;公司产品检修、保养及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,剑湖金城注册资本为人民币2,000万元,公司持有其70%的股权。

  截至2018年12月31日,剑湖金城的总资产为人民币24,317.65万元,股东权益为人民币14,302.56万元,负债总额为人民币10,015.09万元(其中:银行贷款总额为人民币150.00万元、流动负债总额为人民10,015.09万元);2018年度,剑湖金城实现营业收入人民币15,490.12万元,实现净利润人民币2,375.49万元。

  常矿起重成立于2001年,注册地址为武进高新技术产业开发区南区,法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售;起重机械安装、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,常矿起重注册资本为人民币21,200万元,公司持有其94.96%的股权。

  截至2018年12月31日,常矿起重的总资产为人民币17,698.47万元,股东权益为人民币5,803.53万元,负债总额为人民币11,894.94万元(其中:银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币11,894.94万元);2018年度,常矿起重实现营业收入人民币11,681.35万元,实现净利润人民币501.27万元。

  今创风挡成立于2006年,注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号2号厂房,法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡,公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售;磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,今创风挡注册资本为1500万美元,公司持有其51%的股权,公司全资子公司香港今创有限公司持有其49%的股权。

  截至2018年12月31日,今创风挡的总资产为人民币44,349.43万元,股东权益为人民币10,128.91万元,负债总额为人民币34,220.52万元(其中:银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币34,220.52万元);2018年度,今创风挡实现营业收入人民币43,604.99万元,实现净利润人民币6,706.27万元。

  今创科技成立于2005年,注册地址为武进区遥观镇工业集中区 ,法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售;计算机技术信息咨询服务;计算机信息技术转让;轨道交通网络控制设备及相关配件,车辆电子设备制造、加工;轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造;电气机械产品批发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,今创科技注册资本为人民币5,000万元,公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,今创科技的总资产为人民币7,409.39万元,股东权益为人民币6,054.00万元,负债总额为人民币1,355.39万元(其中:银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币1,355.39万元);2018年度,今创科技实现营业收入人民币2,730.26万元,实现净利润人民币1,010.16万元。

  截至2018年12月31日,香港今创的总资产为人民币15,079.19万元,股东权益为人民币15,079.19万元,负债总额为人民币0万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币0万元);2018年度,香港今创实现营业收入人民币0万元,实现净利润人民币6,402.97万元。

  新加坡今创成立于2014年,注册地址为1003 Bukit Merah Central #06-15 Singapore (159836)。新加坡今创的经营范围为实业投资,轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至2019年4月26日,新加坡今创注册资本为260万美元+1新加坡元,公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,新加坡今创的总资产为人民币12,362.01万元,股东权益为人民币3,101.33万元,负债总额为人民币9,260.68万元(其中:银行贷款总额为人民币2,613.68万元、流动负债总额为人民币9,260.68万元);2018年度,新加坡今创实现营业收入人民币271.21万元,实现净利润人民币-107.57万元。

  (八)今创集团欧洲有限公司(SAS KTK Group Europe,以下简称“欧洲今创”)

  欧洲今创成立于2013年,注册地址为12 Boulevard Froissart,59300 Valenciennes,France。欧洲今创的经营范围为市场开发、售后服务及物流管理。截至2019年4月26日,欧洲今创注册资本为5万欧元,公司持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,欧洲今创的总资产为人民币170.09万元,股东权益为人民币55.06万元,负债总额为人民币115.03万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币115.03万元);2018年度,欧洲今创实现营业收入人民币589.03万元,实现净利润人民币16.79万元。

  (九)法国今创座椅公司(KTK France Seats,以下简称“法国今创”)

  法国今创成立于2000年,于2017年被公司收购,自2017年12月1日起纳入公司合并报表范围,注册地址为ZI de lOrme - Les Sources, 42160 Andrézieux-Bouthéon, Saint-étienne, France。主营业务为地铁车辆、铁路车辆的座椅,航空座椅的制造、销售和维护。截至2019年4月26日,法国今创注册资本为500万欧元,公司子公司新加坡今创持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,法国今创的总资产为人民币21,278.79万元,股东权益为人民币5,441.85万元,负债总额为人民币15,836.94万元(其中:银行贷款总额为人民币3,808.33万元、流动负债总额为人民币13,144.01万元);2018年度,法国今创实现营业收入人民币19,582.09万元,实现净利润人民币804.52万元。

  截至2018年12月31日,印度今创的总资产为人民币2,792.64万元,股东权益为人民币-1,092.37万元,负债总额为人民币3,885.01万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币3,885.01万元);2018年度,印度今创实现营业收入人民币813.53万元,实现净利润人民币-893.99万元。

  澳大利亚今创成立于2007年,注册地址为530 LONSDALE ST, MELBOURNE, VIC 3000。主营业务为铁路配件制造等。截至2019年4月26日,澳大利亚今创注册资本为10万澳元,公司子公司新加坡今创持有其100%的股权。

  截至2018年12月31日,澳大利亚今创的总资产为人民币887.37万元,股东权益为人民币-658.12万元,负债总额为人民币1,545.50万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币1,459.82万元);2018年度,澳大利亚今创实现营业收入人民币1,079.10万元,实现净利润人民币-598.60万元。

  1、基本情况:纳博今创成立于2011年,注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号,法定代表人为戈耀红先生。纳博今创的经营范围为铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,纳博今创注册资本为180,000万日元,公司持有其50%的股权。

  截至2018年12月31日,纳博今创的总资产为人民币38,979.18万元,股东权益为人民币23,644.86万元,负债总额为人民币15,334.32万元(其中:银行贷款总额为人民币4,018.46万元、流动负债总额为人民币15,334.32万元);2018年度,纳博今创实现营业收入人民币26,286.22万元,实现净利润人民币4,790.64万元。

  2、关联关系:纳博今创是公司的合营公司,公司与日本的纳博特斯克株式会社各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长,公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事,公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,纳博今创为公司的关联法人。

  1、基本情况:小糸今创成立于2005年,注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼,法定代表人为酒井高之先生。小糸今创的经营范围为从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造,信息显示系统及其配件的设计、制造,轨道交通内装配件的设计、制造,销售自产产品及产品的售后服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至截至2019年4月26日,小糸今创注册资本为20,000万日元,公司持有其50%的股权。

  截至2018年12月31日,小糸今创的总资产为人民币68,124.36万元,股东权益为人民币44,538.80万元,负债总额为人民币23,585.56万元(其中:银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币23,585.56万元);2018年度,小糸今创实现营业收入人民币43,847.68万元,实现净利润人民币11,097.42万元。

  2、关联关系:小糸今创是公司的合营公司,公司与日本的KI控股株式会社各持有其50%的股权。公司董事长俞金坤先生系小糸今创董事,公司董事、副总经理罗燚先生系小糸今创副董事长。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,小糸今创为公司的关联法人。

  1、基本情况:住电东海成立于2009年,注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号 ,法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造;空气弹簧和防振橡胶及其零部件(含五金标准件)的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日,住电东海注册资本为人民币3,000万元,公司持有其50%的股权。

  截至2018年12月31日,住电东海的总资产为人民币18,129.72万元,股东权益为人民币10,284.55万元,负债总额为人民币7,845.17万元(其中:银行贷款总额为人民币4,530.00万元、流动负债总额为人民币7,845.17万元);2018年度,住电东海实现营业收入人民币11,782.42万元,实现净利润人民币1,882.09万元。

  2、关联关系:住电东海是公司合营公司,公司持有其50%的股权,日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长,公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,住电东海为公司的关联法人。

  公司及相关子公司、合营公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内,以有关主体与融资机构实际确定的为准。

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》,认为:

  公司与子公司、合营公司之间的相互担保均为集团体系内的担保行为,考虑了公司及子公司、合营公司的生产经营及投资资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且各公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

  独立董事对上述担保事项发表了独立意见:公司及子公司2019年度预计对外担保属公司及子公司、合营公司间正常的生产经营行为,有利于满足公司及子公司、合营公司日常经营及业务发展对资金的需要,关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,对外担保的审议程序符合相关法律法规的规定。

  截至本公告日,公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币1886.84万元(部分外币已折合人民币计算入内),占公司最近一期经审计净资产的0.49%;子公司为公司已提供的担保余额为人民币1.5亿元,占公司最近一期经审计净资产的3.93%,截至目前未有逾期担保情况发生。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年4月26日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,决定使用不超过63,000万元(或63,000万元人民币等值外币)的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。上述额度可循环使用,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见,该事项须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下:

  为了提高公司资金的使用效率,合理使用公司资金,公司及子公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

  (一)现金管理的目的:提高资金使用效率,适当增加现金管理收益,合理降低财务费用。

  (三)投资产品类型或理财方式:购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。。

  (四)额度:不超过63,000万元(或63,000万元人民币等值外币),上述额度可循环使用,单个理财产品的投资期限不超过一年。

  (五)董事会提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜,同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。

  2019年4月26日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过63,000万元(或63,000万元人民币等值外币)自有资金进行现金管理,公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

  2019年4月26日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。经审议,监事会认为:公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高资金现金收益,能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  (一)公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常发展。

  (二)通过使用自有资金适度、适时进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,适当增加现金管理收益,合理降低财务费用,为股东获取更多投资回报。

  公司投资产品类型或理财方式,仅限于商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财产品,总体风险可控。

  但由于金融市场受宏观经济等因素影响,上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品;公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况;公司独立董事、监事会将积极对现金管理情况进行监督与检查;公司董事会将依据上海证券交易所的相关规定及时履行相应的信息披露程序。

  独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高现金管理收益,也有利于提高资金的使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  我们同意公司及子公司使用总余额不超过人民币63,000万元(或63,000万元人民币等值外币)的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品,上述额度可滚动使用,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  2019年4月26日,公司召开第三届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  经审议,监事会认为:公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高资金现金收益,能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了独立意见,履行了相应的决策程序,决策程序符合相关法律规定。

  2、公司将闲置的自有资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,保荐机构同意公司使用不超过63,000万元人民币(或63,000万元人民币等值外币)的闲置自有资金进行现金管理事项。

  (四)《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司及子公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》,拟授权公司及子公司管理层根据需要开展远期外汇交易业务,具体情况如下:

  在日常生产经营中,随着公司及子公司进出口贸易业务不断增加,外币结算业务非常频繁,当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司及子公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司及子公司利润的影响,使公司及子公司专注于生产经营,公司及子公司计划开展远期外汇交易业务。公司及子公司从事远期外汇交易业务主要目的是充分利用远期外汇交易的套期保值功能,降低汇率波动对公司及子公司的影响,在汇率发生大幅波动时,公司及子公司仍保持相对稳定的利润水平。

  公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务,包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务,不做投机性的交易操作,只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币,交易的交割期与预测收(付)款期一致,且交易金额与预测收(付)款金额相匹配的远期外汇交易业务。

  根据公司及子公司的生产经营需要,公司及子公司开展远期外汇交易业务,在任何时点交易余额不超过80,000万元人民币等值的外币金额,该额度可循环滚动使用。同时,董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要,在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜,同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。

  公司及子公司开展远期外汇交易业务将遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司及子公司预测收(付)款期限和收(付)款金额进行交易。

  远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司及子公司的影响,使公司及子公司专注于生产经营,但开展远期外汇交易业务也可能存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率,使公司及子公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  (二)客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的收款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司及子公司损失。

  (三)收(付)款预测风险:进出口部门根据客户或供应商订单进行收(付)款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司及子公司收(付)款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  公司及子公司秉承“资金安全、适度合理”的原则,所有远期外汇资金业务均须有正常合理的业务背景;同时公司及子公司外汇资金交易实行分级管理制度,各级均有清晰的管理定位和职责,外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同岗位人员负责,责任落实到人,通过分级管理,有效控制和防范风险。同时,公司审计部门、董事会审计委员也将定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》部门规章、规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特制订公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划(以下简称“本规划”):

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,坚持以现金分红为主的分配原则,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且每年利润分配以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%。若公司净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司主营业务的发展。

  1、分配方式:未来三年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司净利润增长快速,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案。

  2、分配周期:未来三年,在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  3、分配比例:公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容符合相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的,新制定股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,独立董事应当发表意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过;公司调整《公司章程》确定的利润分配政策,并同时重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,经独立董事事前认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当发表意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  本规划未尽事宜,按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整时亦同。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本议案无需提交股东大会审议,现将本次会计政策变更的具体情况公告如下:

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》, 5月2日财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项统称“新金融工具系列准则”)。在境内外同时上市的企业自2018 年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  根据上述新金融工具系列准则的修订及执行期限要求,公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整,并自2019年1月1日起开始执行。

  本次会计政策变更前,公司采用财政部2006年颁布的《企业会2计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》,财政部2014 年修订的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。

  本次会计政策变更后,公司关于金融工具的会计处理按照财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及 2017年 5 月2日修订发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  将金融资产分类由原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”、“可供出售金融资产”四类改为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  公司将战略性非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,该指定不可撤销,在处置时将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。公司将金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

  上述会计政策变更,公司自2019 年1月1日起执行,根据新金融工具系列准则相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅调整2019年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。本次会计政策变更,对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事认为:公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,白小姐资料,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站()和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:俞金坤、戈建鸣、常州万润投资有限公司、常州易宏投资有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室),不接受电话登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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